以自有资金认购自家发行的中票且未披露，蓝光发展被通报批评

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来源：梧桐树下V

4月21日，通报上交所公布《关于对四川股份有限公司及有关责任人予以通报批评的自有资金自家展被决定》。2021年3月13日，认购蓝光发展（600466）披露《2021年第一期中期票据发行结果的发行公告》称，公司于2021年3月10日发行了2021年度第一期中期票据（以下简称 21 蓝光 MTN001），票且批评发行规模为人民币10亿元，未披募集资金已于2021年3月11日全部到账。露蓝根据四川证监局《关于对四川蓝光发展股份有限公司采取出具警示函措施的通报决定》查明的事实，公司以自有资金参与认购 21 蓝光 MTN001。自有资金自家展被但在公司前期发行结果公告中，未披露公司认购或由公司出资参与的情况，相关信息披露不真实，上交所作出如下纪律处分决定：对蓝光发展和时任董事会秘书罗瑞华、时任财务负责人欧俊明予以通报批评。

经查明，2021年3月13日，四川蓝光发展股份有限公司（以下简称公司）披露《四川蓝光发展股份有限公司2021年第一期中期票据发行结果的公告》称，公司于2021年3月10日发行了2021年度第一期中期票据（以下简称 21 蓝光 MTN001），发行规模为人民币10亿元，募集资金已于2021年3月11日全部到账。根据中国证监会四川监管局《关于对四川蓝光发展股份有限公司采取出具警示函措施的决定》查明的事实，公司以自有资金参与认购 21 蓝光 MTN001。但在公司前期发行结果公告中，未披露公司认购或由公司出资参与的情况，相关信息披露不真实。

公司以自有资金参与认购其自身发行的票据，但未在相关发行结果公告中如实披露，导致对所募资金的实际金额等情况披露不真实，违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 2.5 条、第 2.6 条等有关规定。

责任人方面，公司时任董事会秘书罗瑞华作为信息披露事务具体负责人，时任财务负责人欧俊明作为公司财务事项具体负责人，均未能勤勉尽责，对公司相关违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

公司时任董事会秘书罗瑞华提出如下申辩理由：一是其非直融部门人员，中期票据发行不属于其分管工作范围，对该项业务全程未参与，也无权实时监控公司资金流向，不知晓公司是否以自有资金参与发行。二是对于发行结果真实性的核实，其已做到在合理的职责范围内勤勉尽责，已在提交公告前查阅了本次中期票据发行在银行间交易商协会系统里的书面材料，认为中期票据认购人中没有公司及其关联方。三是在公司于2021年3月9日安排次日中期票据发行事项的电话会议中，其未得到相关会议资料，并未同意召开此次会议，聊天记录也不能看出公司以自有资金认购的情形及相关提案，会后未见到最终的会议记录，其未参与中期票据的具体发行事宜。四是其在公司任职期间始终勤勉尽职，确保公司规范运行，公司内部控制完善，信息披露制度完整。

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为不能成立。一是发行中期票据是公司日常融资的重要途径之一，相关发行情况可能影响市场及投资者对公司资产负债情况的预期，公司应当真实、准确、完整披露。时任董事会秘书罗瑞华作为信息披露具体负责人，应当充分关注公司募集资金的实际情况并如实披露，不属于分管范围、不知情等不能作为减免违规责任的合理理由。二是经查明，在公司发行中期票据前，两家主要投资机构审批流程不能如期完成，但公司已面临严峻的流动性紧张情况。因此，公司于2021年3月9日晚召开专门的电话会议并作出“在3月10日发行当天争取两家投资机构，但若时间实在难以保障，将暂时先用自有资金参与投资”的决议，该电话会议的参会人员包括时任董事会秘书罗瑞华。同时，根据罗瑞华提供的材料显示，其已于3月5日前告知公司，其中一家主要投资机构在4月前无能力参与公司中期票据发行。在已明知本次发行对象资金存在重大不确定性的情况下，罗瑞华并未对公司的最终发行对象及融资安排保持充分关注，致使未如实披露实际情况。申辩中提出的已勤勉尽责、未参与中期票据具体发行事宜等异议理由不能成立。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.2条、第 16.3 条、第 16.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对四川蓝光发展股份有限公司额和时任董事会秘书罗瑞华、时任财务负责人欧俊明予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二二年四月十八日